EKPO 燃料电池技术有限公司销售与交付条款

(2025年1月)

I. 一般信息

  1. 本通用条款与条件构成我方与客户订立之所有合同的组成部分。即便在后续合同中未明确援引，本条款仍应适用。客户的条款与条件概不适用；我方特此明示反对该等条款。
  2. 合同及本通用条款与条件的补充或修订，须以书面形式或电子形式作出方为有效。此项书面形式要求的变更亦同。不得事后要求补充合格电子签名或公证手续。

II. 要约与合同成立

  1. 我方要约可不经通知随时变更且无约束力，除非明确标注为有约束力要约或包含特定接受期限。
  2. 客户的货物订购视为有约束力的合同要约。所订立合同及其他协议须经我方接受方具约束力。
  3. 接受可通过书面形式（如发送订单确认书）或向客户交付货物实现。
  4. 我方服务基于要约中的服务描述、订单确认书内容、技术文件所含服务描述及我方书面确认的服务说明。

III. 供应与包装

  1. 除非另有约定，交货条件为现行修订的《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）中的EXW（工厂交货）术语。
  2. 除非另有约定，我方负责交付物品的包装。包装费用将向客户开具发票。
  3. 我方规定的交付日期均属临时性质且无约束力，除非我方明确说明其具有约束力。
  4. 交付期自合同成立之日起算，但不得早于客户提供任何必要的文件、许可、批文或其他物品之时，亦不得早于收到任何约定的预付款之时。
  5.  若发生不可抗力事件，即超出我方控制范围的、无法预见的事件（例如劳资纠纷，包括但不限于罢工和停工，以及业务中断、原材料或能源短缺、网络攻击、火灾或爆炸造成的损害、流行病或大流行病）、主权行为和政府命令、必需材料的交付延误等），且此种障碍影响到交付物品的交货时，交付期将予以延长。若上述情形影响到分包供应商，本规定同样适用。交付期将根据此类行为和障碍的持续时间相应延长。若上述情况发生在业已存在的延误期间，则该等情况亦属我方控制范围之外。我方将立即将此类障碍通知客户。
  6. 若因超出我方控制范围的原因（无法履行）导致我方无法遵守具有约束力的交付期和日期，我方将立即通知客户，并同时规定一个新的临时交付日期。若至新交付日期履行仍无法实现，我方有权全部或部分解除合同；我方将立即退还客户已支付的任何对价款项。特别是，若（我方）已与该供应商订立了匹配的套期保值交易，则履行不能包括供应商向我方做出的错误交付或延迟交付。在合同成立之日，若我方拥有一份客观设计旨在确保（在过程顺利的前提下）我方能够如同与其合同约定的那样确切地向客户交货的供应合同，则存在匹配的套期保值交易。本规定不影响任何一方任何其他的法定权利或请求权。
  7. 若我方因过失未能遵守交付期，仅当客户在设定合理期限的同时要求我方再次交货时，我方始构成迟延。因轻微过失造成的迟延损害，赔偿请求权将被排除。若客户希望解除合同并要求替代履行的损害赔偿，适用第VIII. 2b节的限制规定。

IV. 交付范围

  1. 交付范围由相关合同确定。
  2. 我方保留因技术改进或法律要求而修改交付物的权利，前提是此类修改不会显著改变交付物，且客户可以合理预期接受该等修改。

V. 付款与抵消条款

  1. 除非另有约定，发票应于签发之日起十四日内全额付清。
  2. 客户仅在其反索赔经法律最终确定或毫无争议时方可行使抵消权。客户行使留置权的前提是其反索赔基于同一合同关系。
  3. 若客户发生付款违约，我方有权（且不影响任何其他权利）宣布相关合同项下全部应收款项立即到期应付。此外，对于未完成的履约义务，我方仅可在收到预付货款或获得足额担保后继续履行。

VI.定价条款

除非双方另有约定，否则适用交付时有效的价格。若合同订立后出现成本降低或增加（例如因材料价格、工资成本、能源成本、关税或数量变动所致），我方保留适当调整价格的权利。客户要求时，我方将就此变动予以说明。

VII. 物权与工具条款

  1. 技术资料（如图纸、计划、计算）、产品目录、其他产品说明及文件的所有权、著作权及其他物权均由我方保留。无论是否标注"保密"标识，未经我方事先书面同意，均不得向第三方披露。
  2. 技术资料（如图纸、计划、计算）、产品目录、其他产品说明及文件的所有权、著作权及其他物权均由我方保留。无论是否标注"保密"标识，未经我方事先书面同意，均不得向第三方披露。

VIII. 保修与责任条款

  1. 客户主张保修权利，须已履行《德国商法典》（HGB）第377条规定的检验货物及缺陷通知义务。具体为：对可见物之瑕疵，客户应于收货后立即或最迟14日内以书面或电子形式发出通知；投诉通知须附完整退货表格。其他物之瑕疵应于发现后立即以书面或电子形式通知。
  2. 针对缺陷交付物，我方责任如下：

a. 自风险转移之日起12个月内，客户可主张补充履行（由我方选择修理或更换）。若补充履行两次未果或显失公平，客户可解除合同或要求减价。
b. 我方及管理人员、代理人仅对故意或重大过失承担责任。违反重大合同义务时，按法定规定担责；损害赔偿责任限于合同典型可预见之损失。此规定同样适用于补充履行之损害赔偿、替代履行之损害赔偿及其他任何法定索赔（尤其是基于瑕疵、违约或侵权之索赔），亦含无益费用追偿。
c. 自然损耗、安装不当及与约定品质之轻微偏差不属担保范畴。

3. 责任认定主要依据合同约定的货物品质及用途（含附件和说明）。品质约定指订立合同时载于具体合同或已公开的产品说明/制造商规格（尤见于目录或官网）。无品质约定时，依《德国民法典》（BGB）第434条第3款法定标准判断缺陷。制造商或其授权方之公开声明（尤见于广告或产品标签）优于第三方声明。侵权损害赔偿之主张予以排除，除非损害系故意或重大过失所致（此适用于履行辅助人行为）。人身伤害、健康损害及产品责任适用法定规定。

IX. 所有权保留条款

  1. 在付清全款前，交付物的所有权始终由我方保留。
  2. 若客户违反合同（特别是付款违约），我方有权要求返还交付物或解除合同。
  3. 客户可在正常业务范围内转售交付物，并在此不可撤销地将其因转售产生的应收账款（金额以双方约定之购买价款及增值税为准）转让予我方，无论该转售发生于加工前或加工后。我方接受该转让。客户在转让后仍有权收取该等账款，此不影响我方自行收款的权利。但若我方行使收款权，客户应按要求：披露受让债权及债务人信息、提供收款所需文件、通知第三方债务人转让事宜。
  4. 若交付物被加工或与他人物品发生不可分割的混合，我方按加工/混合时交付物价值占比对新物享有按份共有权。客户应代为保管该共有物。
  5. 禁止客户将交付物出质或设定担保。如遇扣押、查封等第三方权利主张，或客户进入破产/重组程序，须立即通知我方并提供保障权利所需文件。执行机构或第三方应被告知我方所有权。

  6. 应客户要求，当担保物价值超出所担保应收债权金额（以未被清偿为限）10%以上时，我方承诺释放超额部分的担保权。

X. 合规与制裁条款

  1. 客户承诺在所有行为、措施、合同及其他事项中遵守适用法律、法规及条例等。
  2. 客户不得向受德国、欧盟或美国出口管制体系制裁的国家（例如：根据《欧盟理事会第833/2014号条例》第12g条，向俄罗斯联邦、白俄罗斯或在其境内使用本条款项下提供的任何货物）销售、出口或再出口任何货物。
  3. 合同履行以取得必要出口许可证为前提。客户应我方要求须提供最终用途证明（EUC）。
  4. 客户应尽最大努力确保商业链下游任何第三方（含潜在转售商）不损害第X.2款之目的。该等努力包括建立并维护有效监控机制，以侦测商业链下游第三方可能损害第X.2款目的之行为。
  5. 违反第X.2、X.3或X.4款即构成对本条款根本性要素的实质违约，我方有权寻求救济措施（包括但不限于）：（i）终止本条款；（ii）按本条款总金额或出口货物价款（以较高者为准）的10%计收违约金。
  6. 客户须立即告知我方适用第X.2、X.3或X.4款时出现的问题（含任何可能损害第X.2款目的的第三方行为）。收到信息要求后14日内，客户须提供与履行第X.2、X.3及X.4款义务相关的所有信息。

XI. 管辖地与适用法律条款

  1. 斯图加特为法定管辖地。我方亦有权在客户注册地法院提起诉讼。
  2. 适用德意志联邦共和国法律，并排除冲突法规则及《联合国国际货物销售合同公约》之适用。

XII. 其他条款

  1. 客户基于本合同产生的权利义务转让，须经我方书面同意方为有效。
  2. 若本条款或相关协议的任何规定无效或失效，不影响合同其余部分的效力。双方应就该无效条款达成最接近其原商业目的的替代约定。